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【LAO起業講座 法務編④】 株式会社を設立しよう その2 (竹井弘二/行政書士)

   

みなさんこんにちは。

今回は起業講座法務編。

前回(【LAO起業講座 法務編③】 株式会社を設立しよう その1 (竹井弘二/行政書士))に続いて株式会社のお話です。

 

会社役員ってなんですか?

今日も丸尾太郎さんがやって来ました。

丸尾さん「先生、あけましておめでとうございます。本年もよろしくお願い致します。」

私「よろしくお願い致します。」

丸尾さん「今年から僕も会社役員だし、これでモテますよね。」

私「はあ。(会社役員なんて保険屋にしかモテないけどねえ)」

丸尾さん「株式会社の役員には取締役と監査役があると聞きました。その他、社長とか副社長とか専務という肩書も聞いたことがありますが、関係がよくわからないです。」

私「よく勉強されていますね。まず、社長、副社長、専務や常務といった肩書は法律上の名称ではありません。会社法上の役員は取締役と監査役(+会計監査人)となります。」

「このうち、業務の意思決定をするのが取締役、取締役の業務を監査・監督(チェックする)のが監査役となります。」

丸尾さん「僕は会社を経営するんだから取締役になるんですね。」

私「そうですね。取締役が意思決定をする際に開く会議体を取締役会と言い、取締役会を率い、日常業務の意思決定をする取締役を代表取締役といいます。また、代表取締役は会社を代表し、契約等を行います。」

丸尾さん「なるほど。僕はその代表取締役になるんですね。」

私「その通りです。一般に代表取締役を社長とするケースが多く、名刺の肩書にも代表取締役社長と書くことが多いかと思います。会長の方が代表取締役を務める会社もありますので、代表取締役と社長の組合せはマストではありませんが、我が国では極めて一般的です。」

「なお、会社の規模によっては取締役会や監査役の設置は不要となります。丸尾さんのような一般的なスタートアップでは、代表取締役と取締役を設置すればよいでしょう。ただ、株主総会について忘れてはいけません。」

会社の機関とは?

丸尾さん「株主総会って何をするんでしょうか?総会屋がどうのこうの、っていうニュースでしか見たことがありませんが。」

私「暴対法ができたりなんだりで総会屋さんってほぼいなくなりましたよ。それはともかく、株主というのは株式会社を実質的に所有している人です。」

丸尾さん「少し前に会社は誰のものかっていう議論がありましたよね。」

私「そうそう。確かに会社の中で働く従業員のことや取引先、地域住民との関係性も重要ですが、純粋に法的な観点から見れば、出資者である株主が株式会社を実質的に所有している点は否定しようがありません。」

「その上で、会社法は会社所有者と会社経営者を分離する(所有と経営の分離)を建前としております。リスクマネーを供給する人とそれでビジネスを行う人が分かれていることが合理的と考えたんですね。」

丸尾さん「じゃあ、株主はお金を出しっぱなしなんですか。」

私「基本的に株主は日々の業務には口を出しません。ただし、重要な意思決定(定款を変更する、会社を合併するなど)をする場合には、株主総会の決議を経る必要がありますし、また、役員の選解任権を有することから間接的に経営をコントロールすることとなります。」

丸尾さん「なるほど、役割分担をすることになるんですね。」

私「まとめると、

  • 株主総会(会社の重要な意思決定をする。役員の選解任をする)
  • 取締役(業務の意思決定をする)
  • 代表取締役(会社を代表し、日常業務の意思決定をする)

これらの機関が最低限必要ということになります。」

丸尾さん「よくわかりました。ひとまず、私1人で始めようと思っていますので、取締役・代表取締役は私でOKですね。」

「次は会社の名前を決めないと。。。」

次回予告

というわけで次回は会社の名前を決めるにあたって必要な法律知識です。お楽しみに。

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