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【LAO起業講座 法務編⑨】 売買契約(竹井弘二/行政書士)

   

みなさんこんにちは。

今日のテーマは売買契約です。自らが製造するケース、仕入れて販売をするケース、色々とバリエーションはありますが、売買契約をする必要がある企業は多いといえるでしょう。

今日も丸尾太郎さんがやって来ました。

売買契約は何を決める必要があるの?

丸尾さん「先生、こんにちは。前回秘密保持契約(NDA)の話を質問しましたが、その時の相手方の会社さんから受注頂きました。」

私「おめでとうございます。よかったですね。」

丸尾さん「で、早速なんですが売買契約書を取り交わしたいと言われまして、その作り方を教えていただけないかと。」

私「なるほど、こちらから契約書の案(ドラフト)を提示できるんですね。こちらのペースで契約できるということなので面倒臭がらず早くドラフトを提出できるようにしましょう。」

丸尾さん「はい。そこで、何を決めるべきが教えて下さい。」

私「もちろんケースバイケースな面があることは否めないのですが、最低限以下の事項は必要かと思われます。」

  • 売買の目的物(名称、数量など)
  • 引渡しの条件(日時、場所など)
  • 代金(金額、支払時期・支払方法)
  • 納入物の検査方法(特に期間)
  • 所有権の帰属、危険負担
  • 瑕疵担保責任
  • 解除の条件
  • 損害賠償
  • 適用法・管轄裁判所

丸尾さん「先生、もう少し優しく教えて下さいーーー」

売買契約の内容

私「ではもう少し突っ込んでみましょう。」

  • 売買の目的物(名称、数量など)
  • 引渡しの条件(日時、場所など)
  • 代金(金額、支払時期・支払方法)

「この辺りは文字通りなので大丈夫だと思いますが、売買契約のトラブルは「渡したものが違う」とか「約束の日に払ってもらえない」という根本部分で生じることが多いので、誤解のないように明確に定める必要があります。」

  • 納入物の検査方法(特に期間)

「売主にとって非常に重要です。納入して1年、2年経ったところでクレームをつけられると困るわけですね。したがって、クレームを受ける期間を合理的な期間に限定しておく必要があります。そのために検査期間を限定しておきましょう。」

  • 所有権の帰属、危険負担

「危険負担とは、納入前に目的物にトラブルが生じた場合に、そのリスクを売主・買主のどちらが負担するかという問題です。通常の商取引では、引き渡すまでは売主が負担するケースが多いようです。」

  • 瑕疵担保責任
  • 解除の条件
  • 損害賠償

「それぞれトラブルが起こった時の対応です。売主としては、欠陥(瑕疵)を直す(修補)ことはやぶさかではないと思いますが、損害賠償の支払には応じたくないでしょう。そこで、損害賠償の範囲を限定する必要があります。」

最後に

私「何にせよ契約は相手がある話です。自分にだけ都合よく進めることは難しいでしょうから、どこを落とし所にするのか、譲歩した場合は別のところで有利な条件を引き出せないか、といったことを常に頭に入れて交渉に臨んでください。」

丸尾さん「ありがとうございました!」

 

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